회사법 (1) – 회사의 설립
■ 이완상 변호사의 법률 컬럼 제 111회
뉴질랜드 Companies Office가 제공하는 자료에 의하면 2019년 7월말 현재 뉴질랜드에 등록되어 있는 회사의 수는 629,725개에 이른다. 인구가 채 500만명이 되지 않는 나라에 이렇게 많은 회사가 설립되어 있다는 것이 놀랍기도 하지만, 이는 또한 뉴질랜드가 회사 설립이 얼마나 용이한 나라인가를 반증해 주는 자료이기도 하다.
앞으로 몇 회에 걸쳐서 뉴질랜드의 회사법에서 정한 규정들과 실제 회사를 운영함에 있어 유의해야 할 사항들, 특히 회사의 이사 (director) 또는 이사회 (Board of Directors: BOD)가 반드시 알아두어야 하는 사항들을 중심으로 유익한 정보들을 함께 나누고자 한다.
1. 회사의 설립
뉴질랜드에서 회사의 설립과 운영에 대한 모든 것을 총괄하고 있는 준거법은 Companies Act 2000 (* 이하 편의상 ‘회사법’이라 칭함) 이다.
회사의 설립은 단독으로든 공동으로든 누구나가 할 수 있다 – 제11조.
설립시에는 요구되는 소정의 양식을 이용하여야 하며, 거기에서 요구하는 정보를 정확히 제공하여야 한다.
회사법 제10조에서는 회사 설립에 필요한 필수요건을 다음과 같이 명시하고 있다.
(i) 회사의 이름 (Company Name): 회사 설립시 반드시 이름이 필요하다. 그러나 이미 그 이름이 등록되어 있다면 쓸 수 없으므로, 회사 이름의 중복을 피하기 위해서는 미리 Companies Office 웹싸이트에서 조회를 해야 하며, 쓸 수 있는 이름으로 판명이 나면 그 이름을 예약해 둘 필요가 있다.
(ii) 주식 (Share): 회사는 최소 1주 이상의 주식을 가져야 한다.
(iii) 주주 (Shareholders): 회사에 유한 또는 무한의 책임을 지는, 최소 1명 이상의 주주가 있어야 한다.
(iv) 이사 (Directors): 회사에는 반드시 1인 이상의 이사가 있어야 한다.
(v) 이사의 주거 (Residency of Director): 회사의 이사중 최소 1명은, (a) 뉴질랜드에 거주하거나, (b) 호주에 살면서 호주에 등록된 회사의 이사로 등재되어 있어야 한다. 여기에서 유념할 것은, ‘거주’한다는 개념은 그 이사가 단지 영주권자 이상이어야 한다는데 그치지 않고, 1년중 반드시 183일 이상을 뉴질랜드나 호주에 실제 거주해야 함을 뜻한다.
또한 회사는 반드시 정관 (constitution)을 가지고 있어야 하는 것은 아니다. 정관은 개별 회사의 상황을 반영하여 좀더 구체적인 규정이나 절차를 담을 수 있는 장점이 있다. 반면, 정관이 없는 경우엔 회사법이 정한 대로 회사를 운영해야 한다.
일단 회사 등록을 위한 신청서가 접수되면 Companies Office의 Registrar는 등록의 적정성 여부를 살펴, 결격사유가 없다고 판단되면 회사등록증 (Certificate of Incorporation)을 발급해 준다.
회사는 그 주주들의 존재와는 별개로 스스로 법인격 (legal entity)을 갖게 되므로, 법적인 권한과 의무를 가지며, 그에 따른 법적 행위를 할 수가 있게 된다 – 제15조.
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