비즈니스 구입 (4) ◆ 이관옥 변호사의 법률 컬럼 제 8회
지난 3회에 걸쳐 비즈니스 구입시 작성하게 되는 비즈니스 매매계약서의 주요 내용을 바탕으로 하나하나 설명드리고 있습니다. 앞으로 재고량 산정에 대한 설명을 마치고 매도자의 도움 기간, 동종사업 불가 그리고 상업용 임대계약에 대한 양도와 변경에 대한 설명을 이어갈까 합니다.
(도움 기간)
계약서에 ‘Vendor’s assistance period’라고 적혀 있는 항목이 있는데 일반적으로 7~14일 기간을 적게 됩니다. 의미는 다음과 같습니다. 매도자가 그동안 쌓은 사업 노하우를 바탕으로 매출을 올렸고 관련 비지니스를 매수자에게 팔면서 사업 운영에 꼭 필요한 사항에 대해 알려줄 것을 약속하는 것입니다. 사업 운영에 대한 ‘지식과 경험'(계약서 6.4(5)참조)은 세상엔 수많은 사업이 있기 때문에 한마디로 단정짓기는 실로 어렵습니다. 바로 이말은 각 사업이 가진 특성을 고려하여 필요하면 특별조항을 두어 매도자의 지식과 경험을 어느 정도 습득해야 할 경우도 발생할 수 있습니다.
예를 들어, 많은 분들이 종사하는 소매업의 경우 거래처와 판매할 상품에 대한 주문과 진열 그리고 판매 등에 대한 설명이 필요하겠지만 어떤 특정한 상품을 제조하는 제조기술이 함께 포함된 비즈니스의 경우 양질의 상품을 제조할 수 있는 기술을 전수받지 못하면 많은 금액을 치루고 비지니스를 인수할 의미는 없다하겠습니다. 양모를 이용하여 양모옷을 수공업으로 제조판매하는 비즈니스인 경우 확보된 거래처와 지속적인 계약 뿐만아니라 양모옷을 제조하는 기술의 전수도 그만큼 중요하게 작용합니다. 상품으로 팔 정도로 어느 정도의 노련한 숙련공이 되기까지 많은 기간이 소요된다면 계약 쌍방은 기술전수를 어떻게 할 것인지에 대해 진지한 논의와 함께 실행할 수 있는 현실적인 방안들에 대해 계약서에 적을 수 있습니다.
(동종 사업)
일반적으로 모든 사업에는 단골 손님들이 어느 정도 확보되어 있습니다. 매일 또는 꾸준이 방문하는 고객으로 인해 매출이 발생하고 이로 인해 영업이익이 산출되고 이를 바탕으로 비즈니스를 매도할 때 권리금을 받게 됩니다. 따라서 매도자는 비즈니스 인수가 완료되는 시점에서 몇 년 동안 반경 몇 킬로미터 내에선 같은 업종을 운영하거나 종사하지 않겠다는 내용을 계약 약관에 명시하게 됩니다. 권리금이 전혀 없는 경우는 예외겠지만 많은 권리금을 지불하고 비즈니스를 인수하는 경우는 더욱 이 조항이 매수자에겐 필요합니다. 예를 들어, 비즈니스 인수 후 3년 이내에 5킬리미터 반경 내에서 동종업종에 종사하지 않겠다고 약정했는데 인수가 완료되고 얼마지나지 않아 몇 백미터 떨어진 곳에 다른 사람 명의로 비즈니스를 오픈하고 기존 단골 손님에게 문자를 보내 영업을 했고 이로 인해 매출에 영향을 주었다면 계약 내용을 심각하게 위반했기 때문에 매수자는 매도자에게 손해배상을 청구할 수 있게 됩니다.
(임대 양도)
상품과 서비스에 대한 직접 판매 또는 영업장이 필요하지 않은 경우를 제외하곤 거의 모든 비즈니스는 고객이 찾아오는 영업장에서 비즈니스가 태동하고 성장하게 됩니다. 비즈니스의 매도자가 동시에 건물주인 경우는 드물기 때문에 비즈니스 매매계약에는 건물주 승인 조건을 포함하게 됩니다. 임대차 계약에 대한 세세한 설명은 많은 지면을 할해하여 설명드릴 것입니다. 매수자는 개인의 사업/직장 경력과 함께 원할한 사업 운영 능력이 있음을 본인 또는 매수할 회사가 충분한 자금력이 있음을 보여주어야 합니다. 일반적으로 매수자가 내용을 정리하여 보내면 매도자측 변호사는 건물주에게 기존 (상업용)임대차 계약에 대한 권리와 의무에 대한 양도를 요청하게 됩니다. 이와 같은 양도 승인으로 발생되는 건물주의 변호사 비용은 매도자(현 세입자)가 부담하게 됩니다. 임대 기간은 길게 그리고 짧게 끊어져 있는 경우가 매수자에게 유리합니다. 예를 들어, 총 임대 기간이 12년인 경우 한 번에 통으로 12년인 경우와 3년씩 4번에 걸쳐 임대기간의 연장을 요청할 수 있는 권리가 세입자에게 주어진 경우는 엄연히 다른 의미를 갖고 있습니다. 사업 또한 생명체와 같아 태동하고 성장하고 언젠가는 소멸할 수 있다는 전제하에 사업이 어려운 시기를 맞이하여 둘째로 많은 지출을 차지하는 임대료를 줄이고자 사업장의 이전 또는 사업을 정리하고자 할 때 너무 긴 임대계약으로 인해 이러지도 저러지도 못하는 상황에 처할 수 있습니다.
(다음 호에 계속 됩니다)
본 칼럼은 뉴질랜드 법률에 대한 이해를 돕기 위한 필자의 사적인 견해를 포함할 수 있습니다. 각 개인에 대한 법률조언이 아님으로 맞춤형 법률조언은 가까운 전문가를 찾아 상담받으셔야 합니다. 이 글에 대한 모든 저작권은 이관옥(변호사)에게 있습니다.