비지니스 매매 (3)
■ 이완상 변호사의 법률 컬럼 제 94회
1. 매매 가격 (Purchase Price)
2. 리스 (Lease)
3. 직원의 인수 (Employees)
4. 판매자의 동종 업종 제한조항 (Restraint of Trade)
5. 판매자의 도울 의무 (Vendor’s Assis-tance) – 이상 제93회 및 94회 컬럼 참조
6. 프랜차이즈 비지니스의 매입
프랜차이즈란 간단히 말해 이미 존재하는 특정 비지니스 브랜드의 지점 또는 지사가 된다는 것이다. 즉, 프랜차이즈 본사가 엄격한 조건 하에 그 브랜드를 상업적 목적으로 사용할 수 있는 허가 (licence)를 내주는 형태의 거래가 프랜차이즈 매매이다.
흔히 볼 수 있는 프랜차이즈 업종에는 요식업 (레스토랑, 카페, takeaway 등), 소매점, 차 딜러, 부동산, 수퍼마켓, 청소업, 가드닝, 편의점, 세탁업 등이 있다.
기존의 프랜차이즈 비지니스를 사는 것은 다음과 같은 장점이 있다: (1) 검증된 전략과 절차가 있다, (2) 이미 브랜드 이름이 알려져 있다, (3) 초기 창업단계에서 맞닥뜨릴 수 있는 위험요소들를 회피할 수 있다, (4) 사업 시작시 본사의 지원과 조언을 얻을 수 있다.
본사가 지원하는 대표적인 것에는 브랜드 사용권, 간판, 교육 훈련, 조언, 광고 지원, 사무실 셋팅, 장비 및 물품 공급 등이다.
반면, 그에 따른 별도의 의무사항도 있다, 대표적으로: (1) 마케팅과 관련하여 자율성이 배제된 채 회사가 제공하는 자료나 전략을 이용해야 한다, (2) 본사의 재무적 목표를 달성해야 하고, 정해진 절차와 정책을 따라야 한다, (3) 광고도 정해진 방법으로만 해야 한다, (4) 본사가 승인한 물품 공급업자들만 이용해야 한다.
프랜차이즈 계약을 할 경우 유의해야 될 사항중 하나는, 선불로 지나치게 많은 수수료를 내도록 하거나, 계약에 싸인하도록 유, 무형의 압력을 행사하는 경우엔 계약 자체를 제고해야 한다는 점이다.
그리고 의무적으로 지속적으로 지불해야 하는 경비 (광고비, 재고 유지비 등)의 수준도 고려하여 판단할 필요가 있다.
처음 프랜차이즈 사업을 하시려는 분들은 사전에 전문성있는 변호사와의 상담을 통해 조언을 듣거나, 프랜차이즈 협회 (Franchise Association of New Zealand: FANZ)가 제공하는 정보나 교육 프로그램을 이용하는 것도 좋은 방법이 될 것이다.
7. Due Diligence의 중요성
비지니스를 사는 사람은 그 운영에 대한 의욕과 수익 창출에 대한 일종의 희망이나 기대감을 갖기 마련이다. 그러나 그것은 비지니스 인수가 완료된 이후에 실행될 부분이고, 그보다 앞서 매매계약서에 싸인하기 전, 또는 unconditional이 되기 전까지 해당 비지니스에 대한 철저한 조사를 선행해야 한다. 그렇지 않을 경우 향후 비지니스 운영 과정에서 뜻하지 않은 낭패를 보거나 당황하는 상황이 발생될 수도 있기 때문이다.
그 조사의 대상은, 크게는 인수할 비지니스의 자산 (유,무형 불문), 부채 (또는 부담이나 책임질 부분들), 상업적 잠재력 등에 대한 것이다.
점검할 기본사항들을 좀더 세분하여 설명하면: (1) 소송에 계류중인 사항이 있는지, 또는 다른 분쟁 상황이 있는지 확인 (특히 지적재산권과 관련하여 종종 발생함), (2) 핵심적인 자산목록을 점검하고, 본인이 함께 인수할 수 있는지 여부를 타진함 (토지, 건물, 장비, 설비, 차량, 지적 재산권 등), (3) 비지니스와 관련한 모든 계약서들 (고용, 판매, 공급, 렌트, 용역 등과 연관된 계약서), (4) 비지니스 운영에 필요할 핵심 인력들을 파악하고, 잔류할 수 있는지 당사자들에게 확인, (5) 장기 단골고객, 물품 공급업자 등에 대한 상황 파악 – 향후 영업권 (goodwill) 가치에 영향을 줌.
별도로, 재무적인 부분에 대하여는 판매자로부터 모든 자료를 받아서 담당 회계사에게 미리 검토하도록 하는 것이 좋겠다. 여기에는 기본 재무제표 분석, 계절적 수요가 존재하는지, 법의 변경에 따라 비지니스가 영향을 받을 가능성이 있는지, 이익 창출이 추가로 발생될 수 있는 부분이 있는지, 재고가 많은 경우 그 이유, 향후 재무적으로 향상될 여지가 있는지 등이 포함될 수 있으며, 필요하면 추가자료를 요청하여 분석하고 예측해 보는 과정이 필요하다.
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