비지니스 매매계약의 체결 (2)
■ 이완상 변호사의 법률 컬럼 제 156회
2. 리스 (Lease)
자기 소유의 건물에서 비지니스를 하지 않는 이상, 대부분의 비지니스 매매는 리스의 양도 (assignment of lease)를 수반하게 된다. 따라서 비지니스를 매입하고자 하는 쪽에서는 미리 기존의 리스계약서 사본 일체를 받아 검토하고, 본인이 의도하는 비지니스 운영과 부합하는지를 살펴 볼 필요가 있다.
어쩌면 비지니스를 조금 싸고 유리하게 매입하는 것에 집중하는 것보다, 리스에서 발생될 중 ● 장기적 부담과 비용 부분을 잘 따지는 것이 더 중요할 수도 있다. 왜냐하면 전자의 경우 vendor와 세틀이 완료되면 끝날 문제지만, 후자의 경우 리스기간 내내 랜드로드와 얽혀서 지속될 문제이기 때문이고, 영업이 잘 되든 안 되든 고정비용으로 나가는 항목이기 때문이다.
이 리스의 양도는 반드시 건물주의 사전승인 (landlord’s consent)을 받아야 하며, 매매계약서 상의 필수조건의 하나이기도 하다.
건물주의 입장에서는 새로운 세입자가 재정적으로 문제가 없는지, 해당 비지니스와 관련한 경험은 얼마나 있는지 등을 살펴서 승인 여부를 결정하게 된다. 결국, 건물주의 입장에서는 새로운 세입자가 들어 와서 렌비트를 꼬박꼬박 잘 내고, 비지니스도 잘 운영해서 자기 건물 내에서의 상업적 가치를 높여주길 바라는 것이다.
리스 양도계약서는 통상 purchaser의 변호사가 작성을 해서 vendor변호사에게 넘기게 된다. 연이어 vendor 변호사는 검토후 landlord 변호사에게 승인을 요청하게 된다. 이렇게 다단계를 거쳐야 진행되므로 통상 2~3주 정도 소요되며, 따라서 매매계약서에 due date를 너무 촉박하게 잡지 않는 것이 좋겠다. 자칫하면 기한 내에 조건이 충족되지 않아 매매계약 자체가 취소되는 상황이 발생될 수 있기 때문이다. 리스의 양도와 이의 승인에 소요되는 건물주의 변호사 비용은 vendor 쪽에 부담시키는 경우가 대부분이다.
비지니스를 사는 쪽이 개인이 아니라 법인인 경우, 건물주는 별도로 개인 보증 (personal guarantee)을 요구하는 것이 통상적이다. 사는 쪽의 요청으로 보증의 한도를 미리 정하는 경우도 있지만, 건물주의 입장에서는 소위 ‘cash bond’ 등 다른 담보를 충분히 예치하지 않는 한 보증한도 설정에 동의하지 않을 것이다.
또한 사는 쪽에서는 단순히 리스의 양도가 아니라, 차라리 새로운 리스 (new lease)에 들어가길 원하는 경우도 있게 된다. 이런 경우 구체적인 리스 조건들에 대하여 전적으로 건물주와의 협상을 거쳐야 하며, 이에 따른 법률 비용도 증가할 수 있다.
3. 직원의 인수 (Employees)
양 당사자 간에 (일부이든 또는 전부이든) 기존에 일하고 있던 직원들을 인수하는 조건을 매매계약서에 넣을 때에는 좀더 조심해야 한다. 자칫 직원들에게 불확실성이나 혼란을 야기하여 고용관계의 안정성을 해치고, 이로 인해 불필요한 고용 분쟁이 발생될 수도 있기 때문이다.
특히 해당 비지니스의 원활한 운영을 위하여 반드시 필요한 직원들을 안정적으로 인수, 확보하는 것은 사는 쪽에서는 매우 중요한 매매조건이 될 수 있다.
하지만, 이럴 경우 그 직원들과 관련한 비용들 (미지급 급여, 휴가보상금 등)을 누가 어떻게 정확히 정산하여 지급할 것인지에 대한 책임 주체를 계약서에 명확히 포함시켜야 한다.
때로는 기존 고용계약서 상의 조건을 그대로 승계하는 대신, settlement date를 기준으로 기존 고용주 (vendor)와의 고용계약을 종료시키고, 새로운 고용주 (purchaser)와 새로운 고용계약에 들어가도록 미리 협상하는 방법을 선택하기도 한다.
기존 직원들에 대하여는 일차적으로 vendor가 고용계약을 정리할 책임이 있다. 따라서 settlement 전에 직원을 정리 해고해야 하는 경우가 생기게 되는데, 이럴 경우 관련법이 정한 적법절차를 준수하여 고용 분쟁이 생기지 않도록 각별히 주의할 필요가 있다.
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